Das Ende der Limited in Deutschland
Der angestrebte Termin des Austritts Großbritanniens aus der Europäischen Union (EU) am 29. März 2019 rückt näher. Unabhängig davon, ob es bei einem harten Austritt ohne weitere vertragliche Vereinbarungen mit einem gleichzeitigen Austritt aus dem EWR bleibt oder nicht: Insbesondere Unternehmen mit einer britischen Rechtsform wie der vor Jahren sehr beliebten Limited sollten sich auf den Tag des Brexits vorbereiten, damit es im Frühjahr 2019 nicht zu ähnlichen „Panikreaktionen“ kommt, wie bei der Umsetzung der Datenschutzgrundverordnung vor einigen Monaten. Die juristischen Herausforderungen sind dabei sehr komplex und bewährte Lösungen gibt es noch nicht.
Das Problem
Da die Anerkennung von britischen Gesellschaftsformen mit einem ausschließlichen Verwaltungssitz in Deutschland nur unter der Geltung des EU-Rechts bestand, ist davon auszugehen, dass die Anerkennung dieser Gesellschaften nach deutschem Recht mit dem Brexit wegfällt. Damit verlieren diese Gesellschaften in Deutschland ihre durch die Rechtsform eigentlich vorgesehene Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital. Gesellschafter haften dann ab dem Tag nach dem Brexit persönlich und unbeschränkt für alle Verbindlichkeiten ihrer Gesellschaft und die Limited wird wie eine Personengesellschaft behandelt.
Was ist zu tun?
Da Großbritannien die europäischen Vorgaben zum grenzüberschreitenden Formwechsel nicht umsetzt, sind die Möglichkeiten, eine britische Limited nach Deutschland im Wege eines Formwechsels in eine deutsche GmbH umzuwandeln praktisch nicht gegeben. Es bleiben die Optionen der grenzüberschreitenden Verschmelzung, die jedoch mit hohen Kosten verbunden ist oder der Gründung einer deutschen Muttergesellschaft, die zumindest die Haftungsrisiken abfedern kann. Steuerliche Verlustvorträge gehen hierbei jedoch verloren. Auch die Sitzverlegung der Limited in einen anderen EU-Mitgliedstaat kann eine Alternative sein.