Seit dem 1. Oktober 2017 wird in Deutschland das gesetzlich vorgeschriebene Transparenzregister geführt. Der Gesetzgeber will transparent machen, welche natürlichen Personen zu mehr als 25 % an Gesellschaften beteiligt sind.

Wie so oft, wenn es schwarze Schafe gibt, wird die Mehrheit der ehrlichen Staatsbürger gequält. Als Reaktion auf die Panama-Papers hat der deutsche Gesetzgeber durch Änderung des Geldwäschegesetzes das so genannte Transparenzregister eingeführt. In der Konsequenz müssen sämtliche deutsche Personenhandelsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, Vereine und Stiftungen prüfen, ob sie Meldung machen müssen. Bei Verstößen drohen Bußgelder bis zu 100.000 Euro, in schweren Fällen bis zu 1 Mio. Euro.

Wer ist von der Meldepflicht betroffen?

Meldungen sind lediglich dann entbehrlich, wenn sich alle unmittelbaren oder mittelbaren natürlichen Gesellschafter und deren Beteiligungsquote aus einem inländischen Register ergeben und diese Information elektronisch abrufbar ist.

Damit sind auf jeden Fall meldepflichtig:

  • Gesellschaften, an denen ausländische Gesellschaften beteiligt sind (deren Gesellschafter sind nicht in einem deutschen Register elektronisch abrufbar.)

  • Stiftungen (es gibt kein amtliches Register).

  • Treuhandvereinbarungen.

Bei GmbHs kommt es letztlich darauf an, ob die sogenannte Gesellschafterliste für alle unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter elektronisch abrufbar ist. Ist sie es nicht, muss eine Meldung zum Transparenzregister erfolgen. Stattdessen - was u.U. mehr Sinn ergibt - kann eine Gesellschafterliste neu elektronisch zum Handelsregister eingereit werden.


Kritische Bewertung

Vieles ist unklar und vom Gesetzgeber nicht geregelt:

  • Reicht bei Personenhandelsgesellschaften der Handelsregisterauszug, denn aus diesem ergeben sich nicht unbedingt die Beteiligungsquoten?

  • Was ist bei Nießbrauch an Gesellschaftsrechten?

Ziel des Gesetzgebers ist es, transparent zu machen, welche natürlichen Personen zu mehr als 25 % an Gesellschaften beteiligt sind. Umso unverständlicher ist, dass überall dort, wo es keine solche Person gibt, trotzdem eine Meldung zum Transparenzregister erfolgen muss und dann der gesetzliche Vertreter gemeldet werden muss. Damit quält man beispielsweise eine gemeinnützige Stiftung, die überhaupt keinen Gesellschafter mit wirtschaflichem Einfluss haben kann. Wie in vielen anderen Gesetzen schießt der Gesetzgeber in seiner Regelungswut über das Notwendige hinaus, belastet damit den Bürger und weitet die Verwaltung unnötig aus. Ja, es gibt vielleicht einen Sinn zu erfahren, wer am Ende einer Beteiligungskette mehrerer Gesellschaften eine deutsche Gesellschaft beherrscht. Warum dann aber auch solche Gesellschaften Meldungen erteilen müssen, bei denen es definitiv keinen Gesellschafter mit maßgeblichem Einfluss gibt, ist nicht nachvollziehbar.

So müssen beispielsweise Meldungen auch machen:

  • Gesellschaften, wenn definitiv die Gesellschafter einer ausländischen Muttergesellschaft nur Streubesitz haben;

  • Vereine, bei denen es eigentlich nie beherrschenden Einfluss durch einzelne Mitglieder geben kann.

Der Bundesgesetzgeber ist dringend aufgefordert zu prüfen, ob hier nicht zu viel des Guten geregelt ist.