M&A Spotlights Folge 5 – Unternehmensnachfolge durch das Management – Chancen durch Management Buy-Ins (MBIs) und Management Buy-Outs (MBOs)

Unternehmenskäufe und -verkäufe sind für das Management auf Verkäuferseite wie auch auf Käuferseite immer eine anspruchsvolle Aufgabe. Eine besonders zentrale Rolle kann das Management einnehmen, wenn es selbst ein Unternehmen erwirbt, in dem es bereits tätig ist oder künftig tätig sein möchte. Das bietet für die Unternehmensnachfolge interessante Möglichkeiten, gerade, wenn bei inhabergeführten Unternehmen keine familieninterne Nachfolgelösung gefunden werden kann.

Management Buy-Out (MBOs) und Management Buy-In (MBI) können zielführende Instrumente der Unternehmensnachfolge sein. Insbesondere der MBO lebt vom Vertrauensverhältnis zwischen Management und Gesellschaftern. Von besonderer Bedeutung für beide Konstellationen ist die Frage der erfolgreichen Finanzierung, die durch unterschiedliche Lösungsansätze sichergestellt werden kann.

Dieses Spotlight erklärt, welche Besonderheiten zu beachten sind, um die Transaktion zum Erfolg zu führen.

1. Management Buy-Out (MBO)

Erwirbt das Management eines Unternehmens dessen Geschäftsanteile ganz oder teilweise von den bisherigen Gesellschaftern, spricht man von einem Management Buy-Out (MBO). Diese Gestaltung kann besonders interessant sein, wenn die bisherigen (Alt-) Gesellschafter ihr Engagement im Unternehmen beenden möchten, Nachfolgefragen aber ungeklärt sind und ein bereits bewährter Geschäftsführer oder ein Management-Team als Nachfolger zur Verfügung stehen. Auch bei einer Umstrukturierung des Unternehmens, etwa zur eigenständigen Fortführung bestimmter Geschäftsbereiche oder im Zuge der Herauslösung aus einem Konzern, kann sich ein Management Buy-Out besonders anbieten, wenn die Finanzierung gesichert ist – mehr dazu weiter unten.

Besonderheiten des MBO

Management Buy-Outs zeichnen sich insbesondere durch die Vertrautheit des Managements mit dem Unternehmen aus, die ein anderer (dritter) Erwerber in der Regel nicht aufweisen kann. Und auch zwischen den Gesellschaftern und dem Management besteht in der Regel schon ein Vertrauensverhältnis, das möglicherweise durch langjährige Zusammenarbeit gewachsen ist. Vor diesem Hintergrund unterscheiden sich häufig Management Buy-Out-Prozesse von Beginn an wesentlich von Transaktionen mit einem „fremden“ Erwerber, da schon eine besondere „Kennenlernphase“ aus Sicht des Managements und eine umfassende Due Diligence-Prüfung des Unternehmens nicht mehr nötig sind. Das wirkt sich auch auf die Gestaltung des Kaufvertrags aus, etwa weil die Verkäufer vor diesem Hintergrund häufig nicht dazu bereit sein werden, Garantien in einem sonst üblichen Maße abzugeben. Auch für die anschließende Post-Merger-Integration können sich erhebliche Synergieeffekte ergeben, da das Management bereits mit den Mitarbeitern wie auch mit Lieferanten und Kunden vertraut ist und tiefergehende Integrationsprozesse häufig entfallen können. Das kann bei einem MBO mitunter so weit gehen, dass sich im Unternehmensalltag und in den betrieblichen Abläufen kaum Änderungen wahrnehmen lassen, obwohl die Eigentümerstruktur eine grundlegend andere geworden ist. Unsicherheiten, Reibungsverluste und vor allem die mit solchen Harmonisierungsprozessen zwangsläufig verbundenen Kosten lassen sich dann im Idealfall weitgehend vermeiden.

Risiko von Interessenkonflikten

Unabhängig von einem geplanten oder laufenden Erwerbsprozess gelten die Pflichten des Managements gegenüber der Gesellschaft aus der Organstellung sowie aus dem Anstellungsvertrag selbstverständlich uneingeschränkt weiter. Auch ein angestellter Geschäftsführer muss weiterhin die Interessen des Unternehmens wahren und seine Pflichten sorgfältig erfüllen, auch wenn er beabsichtigt, das Unternehmen, in dem er angestellt ist, zu erwerben – und damit eigene Interessen verfolgt. Hier können Konfliktsituationen entstehen, die eine genaue Analyse der Interessen- und Pflichtenlage unerlässlich machen. Häufig ist das Management dann gut beraten, sich geplante Maßnahmen von der Gesellschafterversammlung genehmigen zu lassen. Das setzt wiederum eine transparente Kommunikation und enge Zusammenarbeit zwischen Management und Gesellschaftern voraus.

2. Management Buy-In (MBI)

Bei einem Management Buy-In (MBI) erwirbt ein Manager – oder auch ein Management-Team – ein Unternehmen, an dem er bisher nicht beteiligt war, mit dem Ziel, das Unternehmen selbst weiterzuführen. Das kann insbesondere dann interessant sein, wenn der Erwerber beispielsweise über besondere Expertise in der Branche des Unternehmens verfügt. Gerade vor dem Hintergrund der derzeit weitverbreiteten Nachfolgeproblematik kann der MBI ein besonders attraktives Modell für beide Seiten darstellen.

Besonderheiten des MBI

Im Gegensatz zum Management Buy-Out muss sich beim Management Buy-In auch der Erwerber erst einmal ein umfassendes Bild vom Zielunternehmen machen. Einer sorgfältigen Due Diligence-Prüfung kommt daher eine wesentlich größere Bedeutung zu. Auch die Integration des neuen Management-Teams unterscheidet den MBI deutlich vom MBO. Hier sind Integrations- und Harmonisierungsprozesse unumgänglich und die Kulturen des Managements und der Gesellschaft müssen noch zusammenwachsen.

Der Management Buy-In ähnelt damit insgesamt eher einer normalen Unternehmenstransaktion mit Dritten. Die Besonderheiten des MBO treffen hier weitgehend nicht zu.

3. Die Finanzierung als besondere Herausforderung von MBO und MBI

Die Herausforderungen an eine erfolgreiche Finanzierung sind bei MBO und MBI indes gleichermaßen hoch, da das Management meist nicht über die notwendigen Eigenmittel verfügt. Grundsätzlich stehen dem Management jedoch alle Finanzierungsmöglichkeiten offen, die auch sonst bei Unternehmenstransaktionen infrage kommen. Neben der Eigenkapitalfinanzierung kommen Bankdarlehen in Betracht, die wiederum aus dem Cashflow der Zielgesellschaft bedient werden. Möglich, und im gemeinsamen Interesse von Käufer und Verkäuferseite besonders interessant, kann hier auch eine Finanzierung durch Vendor Loans (Verkäuferdarlehen) sein, deren Rückzahlung gestundet erfolgt. Wenn gerade in Nachfolgekonstellationen das bisherige Management den Kaufpreis für die Unternehmensanteile nicht aus eigener Kraft finanzieren kann, sind die bisherigen Inhaber häufig bereit, diese unternehmensinterne Nachfolgelösung möglich zu machen und ihr Unternehmen so in bewährte Hände geben zu können.

Auch die variable Gestaltung von Kaufpreisen durch Earnout-Modelle, mit denen ein längerfristiger Interessengleichlauf geschaffen werden kann, kann sich hier anbieten. Mit Vendor Loans als Mittel der Akquisitionsfinanzierung und Earnouts als Mittel der Kaufpreisgestaltung haben wir uns bereits in unserer Reihe M&A-Spotlights befasst. Häufig wird in beiden Konstellationen – insbesondere bei Beteiligung eines Finanzinvestors – auch eine neue Gesellschaft als Transaktionsvehikel für den Erwerb der Zielgesellschaft genutzt, an der sich wiederum das Management beteiligt.

Ein besonderes Problem stellt sich im Rahmen der MBO-Finanzierung insofern, als das Management selbst zwar das Unternehmen sehr gut kennt und über umfassende Informationen verfügt, gleichzeitig aber umfassenden Verschwiegenheitspflichten unterliegt, die eine Weitergabe von Informationen an Dritte grundsätzlich verbieten. Für die Akteure auf der Finanzierungsseite, etwa Banken oder Finanzinvestoren, ist dagegen ein umfassendes Bild des Zielunternehmens erforderlich. Hier zeigt sich der beschriebene Interessenkonflikt, in den Manager bei einem MBO geraten können. Eine mögliche Lösung kann darin bestehen, dass die Gesellschafterversammlung Zustimmungsbeschlüsse fasst und dem Management die Weiterleitung der erforderlichen Informationen gestattet.